BGH: Die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft sind auch nicht auf mehrgliedrige stille Gesellschaften anwendbar
BGH Urteil vom 19.11.2013, Az. II ZR 320/12
Die Entscheidung
Anleger die als atypisch stille Gesellschafter an einer Publikumsgesellschaft beteiligt sind und beim Beitritt fehlerhaft aufgeklärt wurden, haben nach dem Urteil des BGH vom 19.11.2013, Az. II ZR 320/12, nunmehr nicht nur einen Anspruch auf das Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben, sondern können daneben auch den restlichen Schaden ersetzt verlangen, wenn damit die Befriedigung der übrigen stillen Gesellschafter auf das Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben nicht gefährdet wird.
Der Grundsatz der fehlerhaften Gesellschaft
Der Grundsatz der fehlerhaften Gesellschaft kommt dann zur Anwendung, wenn eine Gesellschaft bereits am Rechtsverkehr teilgenommen hat bzw. in Vollzug gesetzt wurde und der Gesellschaftsvertrag unwirksam ist. Die Unwirksamkeit folgt zumeist aufgrund einer Anfechtung (z.B. wegen arglistiger Täuschung) oder wegen Verstößen gegen zwingendes Recht und würde eigentlich wegen § 142 Abs. 1 BGB zur rückwirkenden Unwirksamkeit der Beitrittserklärung führen. Da eine Abwicklung der in Vollzug gesetzten Gesellschaft in den meisten Fällen eine derart umfangreiche Aufgabe darstellt (so wenn die Gesellschaft erst nach mehreren Jahren rückabgewickelt werden soll), wurde der Grundsatz der fehlerhaften Gesellschaft entwickelt, um eine vereinfachte und praktikable Rückabwicklung zu gewährleisten. Die „fehlerhafte Gesellschaft“ wird deswegen für die Vergangenheit als wirksam betrachtet und ab dem Zeitpunkt der Anfechtung („ex nunc“) für unwirksam erklärt.
Für Anleger einer atypisch stillen Gesellschaft bedeutet dies nicht, dass durch die Anfechtung eines Anlegers auch ihre Beteiligung „ex nunc“ abgewickelt wird. Vielmehr bezieht sich diese Wirkung in mehrgliedrigen stillen Gesellschaften auf die jeweilige Beteiligung.
Schadensersatzansprüche nicht von vornherein ausgeschlossen
Schadensersatzansprüche wegen Aufklärungspflichtverletzungen verhelfen einem Anleger zwar nicht zur Rückabwicklung der Beteiligung, begründen durch eine wirksame Kündigung aber einen Anspruch auf das Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben. Daneben steht dem Anleger auch Schadensersatz hinsichtlich seines restlichen Schadens zu, wenn eine gleichermäßige Befriedigung der übrigen stillen Gesellschafter auf das Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben nicht gefährdet wird.
Justus rät:
Anleger einer atypisch stillen Gesellschaftsbeteiligung (wie z.B. der CSA, der Frankonia Sachwert, der CIS, usw.) sollten beim Verdacht einer unzureichenden Aufklärung zum Betritt zur Gesellschaft einen Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht aufsuchen und ihre Ansprüche prüfen lassen.
Dabei sollte neben der Verjährung unbedingt beachtet werden, dass es hinsichtlich der weiteren Schadensersatzansprüche zu einem „Wettlauf“ zwischen den geschädigten Anlegern kommt. Wer zuerst Ansprüche geltend macht, hat demnach bessere Chancen aus dem Gesellschaftskapital befriedigt zu werden.
Für die schriftliche Erstberatung, welche auch die Deckungsanfrage bei Ihrer Rechtsschutzversicherung umfasst, drucken Sie bitte einfach das Auftragsformular für geschädigte Kapitalanleger aus und senden es ausgefüllt, zusammen mit den Zeichnungsscheinen und den wesentlichen Unterlagen zu. Für die Erstberatung entsteht Ihnen eine Gebühr in Höhe von 80,- € inkl. MwSt. Gern können Sie sich auch sofort unverbindlich per Email oder Telefon an uns wenden. Rufen sie gleich an und vereinbaren einen Termin: 030-44044966
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Rechtsanwalt Knud J. Steffan
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht
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"Es ist gut, dass die Menschen ihr Geldsystem nicht verstehen, denn sonst hätten wir noch vor morgen früh eine Revolution" Henry Ford Achtung: Absolute Verjährung, taggenau 10 Jahre ab Zeichnung bzw. Vertragsschluss Bankrecht und Kapitalmarktrecht: Begriffsbestimmungen und rechtliche Grundlagen Das Bank- und Kapitalmarktrecht umfasst zwei in der Tradition und in der Ausformung völlig unterschiedliche Rechtsgebiete: Das Bankrecht ist ein althergebrachtes traditionelles Rechtsgebiet mit einer Fülle von Rechtsfragen vom Allgemeinen Teil des BGB bis hin zum speziellen Recht der Ausführungsverordnungen zum Kreditwesengesetz. Das Kapitalmarktrecht hingegen – als Begriff noch Anfang der siebziger Jahre des vorherigen Jahrhunderts weitgehend unbekannt – stellt in Deutschland ein vergleichsweise junges und spezielles Rechtsgebiet dar, welches in den letzten Jahren eine nahezu beispiellos stürmische und dynamische Entwicklung durchlaufen hat und sich nach wie vor in Bewegung befindet. Bankrecht Zum tief im Bürgerlichen Gesetzbuch verankerten Bankrecht gehören im Wesentlichen das Recht des Kredit- und Einlagengeschäfts der Kreditinstitute, des Zahlungsverkehrs, des Wertpapier- und Depotgeschäfts sowie die damit verbundenen Haftungsfragen, z. B. infolge fehlerhafter Beratung oder Aufklärung. Weiterhin zählen dazu das spezialgesetzlich geregelte Scheck- und Wechselrecht. Berührungspunkte bestehen insbesondere zum Handels- und Gesellschaftsrecht. Kapitalmarktrecht Kernbereiche des Kapitalmarktrechts, die Regelungen zum Insiderhandel, der Marktmanipulation, Publizitätspflichten und besondere Verhaltenspflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind im WpHG – auch als Grundgesetz des Kapitalmarktrechts bezeichnet – verankert. Hinzu kommen das Börsenrecht, das InvG, das Prospektregime nach VerkaufsprospektG und WpPG sowie das Recht der Unternehmensübernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften. Zahlreiche Gesetze – wie z. B. KWG, GwG, AktG, HGB oder auch das StGB – enthalten weitere für das Kapitalmarktrecht bedeutende Normen oder stehen mit diesem in unmittelbarem sachlichen Zusammenhang. Ergänzt werden die gesetzlichen Regelungen durch eine Fülle von Verordnungen, Satzungen, Richtlinien, Verwaltungsvorschriften, Mitteilungen (z. B. der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) und Allgemeinen Geschäftsbedingungen (z. B. Sonderbedingungen für Wertpapiergeschäfte). Ansprechpartner: Enrico Weide, Rechtsanwalt
Susanne Störmer, Rechtsanwältin
Stephanie Schulze, Rechtsanwältin
Knud J. Steffan,